Договор-оферта для владельцев реферальных программ

1. Предмет договора

1.1. Оператор предоставляет Владельцу программы доступ к Платформе для создания, настройки, публикации и ведения реферальных программ.

1.2. Владелец программы использует Платформу для описания товара или услуги, настройки условий выплаты, подключения Партнёров, фиксации заявок, результатов, документов, статусов, начислений и выплат.

1.3. Оператор не продаёт товары и услуги Владельца программы Клиентам и не отвечает за их качество, сроки, цену, комплектность, гарантии и исполнение обязательств перед Клиентами.

2. Настройка программы владельцем

2.1. Владелец программы самостоятельно определяет условия каждой программы:

2.2. название программы и описание товара, работы или услуги;

2.3. кто может быть Партнёром;

2.4. какое действие считается результатом;

2.5. используются ли ссылки, промокоды, QR-коды, ручные заявки или документы;

2.6. размер вознаграждения: фиксированная сумма, процент, смешанная модель, договорное вознаграждение (по согласованию с Партнёром), первый и второй результат;

2.7. срок проверки результата и холдинговый период;

2.8. какие документы нужны для подтверждения;

2.9. основания отказа;

2.10. порядок выплат и налоговую модель;

2.11. правила атрибуции по ссылкам, промокодам и повторным результатам.

2.12. Дополнительные критерии программы могут указываться текстом в описании программы или отдельными полями, если такие поля доступны в Платформе. AI-настройки и подсказки, если они используются в интерфейсе, не являются самостоятельным юридическим решением о подтверждении или отказе в выплате, если иное прямо не указано в Карточке программы.

2.13. Платформа предоставляет типовые шаблоны программ: классическая; товары и услуги (с окном возврата); бронирование Клиентов по ИНН (RESHER) со сроком брони, лимитом активных броней и автоматическим истечением брони; строительный сегмент с первым результатом (ведомость объёмов работ) и вторым результатом (сопровождение). Конкретные параметры шаблона указываются в Карточке программы и Личном кабинете.

3. Реферальные ссылки, промокоды и фиксация

3.1. Платформа может создавать для Партнёров реферальные ссылки, промокоды, QR-коды и иные идентификаторы.

3.2. Владелец программы признаёт, что результаты могут фиксироваться по данным Платформы, промокоду, ссылке, форме заявки, карточке клиента, документу или ручному подтверждению.

3.3. Если автоматическая фиксация невозможна, Владелец программы обязан проверить результат по документам, заявке, счёту, договору, оплате, переписке или иным подтверждениям.

4. Проверка результатов, известные клиенты, возвраты

4.1. Владелец программы проверяет результаты Партнёров в срок, указанный в Карточке программы.

4.2. Владелец программы обязан подтвердить результат или указать причину отказа.

4.3. Если программой предусмотрена бронь клиента по ИНН, Владелец программы обязан в разумный срок проверить бронь Партнёра и через личный кабинет подтвердить её, запросить уточнения или отклонить с указанием причины. Владелец программы вправе продлить срок активной брони, отметить состоявшуюся сделку с указанием её суммы и зафиксировать выплату; при фиксации выплаты начисление Партнёру формируется Платформой автоматически по условиям Карточки программы, если иная сумма вознаграждения не указана Владельцем программы при фиксации. Бронь, срок которой истёк и не был продлён, снимается Платформой автоматически.

4.4. Подтверждение результата может быть отозвано Владельцем программы в течение 5 рабочих дней с момента подтверждения, но только до момента формирования платёжного поручения или иного распоряжения на выплату Партнёру, если выявлены ошибка, несоответствие условиям программы, отмена сделки или иное основание, указанное в Карточке программы. Отзыв подтверждения фиксируется в Платформе присвоением результату статуса отмены, предусмотренного интерфейсом. Указанные в настоящем пункте срок и условия отзыва носят юридический характер и не обеспечиваются техническими средствами Платформы; отзыв подтверждения, совершённый с нарушением такого срока или условий, не имеет силы для целей расчётов между сторонами и может быть оспорен Партнёром в порядке, предусмотренном настоящим сборником. После формирования платёжного поручения или иного распоряжения на выплату результат считается окончательно подтверждённым для целей выплаты через Оператора, а споры о возврате решаются между Владельцем программы и Партнёром по правилам настоящего сборника и закона, за исключением документально подтверждённого фрода, поддельных документов, оспаривания платежа, возврата, судебного акта или обязательного требования закона.

4.5. Если Партнёр не согласен с отзывом подтверждения, он вправе направить возражение в порядке, установленном настоящими условиями. Партнёр также вправе открыть арбитражное дело через Личный кабинет. В этом случае Платформа рассматривает документы и пояснения сторон и фиксирует результат рассмотрения (резолюцию) в Платформе; результат доступен сторонам в Личном кабинете. Такое рассмотрение не лишает стороны права разрешить спор в предусмотренном законом порядке.

4.6. Отзыв подтверждения по мотивам фрода, злоупотребления, самореферала, поддельных документов, спорной оплаты или иной недобросовестной ситуации допускается только после уведомления Партнёра и Оператора через личный кабинет или иной согласованный канал с приложением доступных доказательств: документов, скриншотов, переписки, CRM-данных, данных платежей, журналов событий или иных подтверждений. Владелец программы обязан указать, какое условие программы нарушено и почему результат не подлежит оплате.

4.7. Отзыв подтверждения по технической ошибке оформляется актом или электронным подтверждением между Владельцем программы и Платформой с описанием ошибки, даты обнаружения и затронутого результата. При споре между Владельцем программы и Партнёром Платформа может зафиксировать позицию сторон и документы, но не обязана признавать результат подтверждённым или отклонённым вместо Владельца программы, если такая функция арбитража не подключена отдельно.

4.8. Подтверждение результата осуществляется Владельцем программы через личный кабинет путём нажатия кнопки «Подтвердить», присвоения статуса «Подтверждено» или иного аналогичного действия, предусмотренного интерфейсом. Если в программе используется механизм автоматической фиксации результатов (по промокоду, реферальной ссылке или коду, посредством API-интеграции или вебхука учётной системы Владельца программы), результат, зафиксированный таким механизмом, считается подтверждённым Владельцем программы автоматически в момент фиксации без отдельного действия в личном кабинете; за Владельцем программы сохраняется право отзыва такого подтверждения по правилам настоящего раздела. Моментом подтверждения считается дата и время фиксации такого статуса в Платформе.

4.9. Причинами отказа могут быть: Клиент уже был в базе, результат не достигнут, данные недостоверны, нет подтверждающих документов, заказ отменён, выявлено злоупотребление, нарушены условия программы или закон.

4.10. При отказе по причине того, что Клиент уже находился в базе Владельца программы до фиксации Партнёра, Владелец программы обязан в течение срока проверки предоставить через личный кабинет документальное подтверждение: дату и время внесения в CRM, скриншот записи, журнал звонков, переписку, договор, счёт или иной объективный документ. Отказ без таких доказательств считается необоснованным, и Владелец программы обязан повторно рассмотреть результат либо произвести выплату, если результат соответствует условиям программы.

4.11. Если условиями программы предусмотрена выплата за оплату, договор или завершённую сделку, то в случае последующей отмены заказа, возврата товара, расторжения договора или оспаривания платежа в течение холдингового периода, указанного в Карточке программы, Владелец программы вправе потребовать от Партнёра возврата выплаченного вознаграждения или зачесть его в счёт будущих выплат. Платформа технически сопровождает этот процесс, но не принимает решение о возврате, если иное не предусмотрено Правилами выплат или Карточкой программы. Платформа не обязана осуществлять автоматический контроль истечения холдингового периода: ответственность за соблюдение холдингового периода при фиксации и подтверждении возврата несёт Владелец программы. Если основание возврата возникло после истечения холдингового периода, обязанность Партнёра вернуть вознаграждение не возникает; при фиксации возврата после истечения этого периода Владелец программы обязан документально подтвердить, что основание возврата возникло в течение него, а Партнёр вправе ссылаться на истечение холдингового периода в возражении.

4.12. Возврат, отмена сделки или отказ фиксируются в Платформе в виде отдельной записи о возврате в разделе «Возвраты» Личного кабинета. Запись о возврате может быть создана Владельцем программы или Партнёром; при создании указываются сумма возврата, причина, комментарий и подтверждающий документ. По одному результату фиксируется не более одной записи о возврате. Записи присваивается один из статусов: «Запрошен», «Подтверждён», «Отклонён». Решение о подтверждении или отклонении возврата принимает исключительно Владелец программы через Личный кабинет. При подтверждении возврата все начисления Партнёру по соответствующему результату сторнируются Платформой: распоряжения на выплату отменяются, а суммы, уже выплаченные Партнёру, отражаются в учёте как подлежащие возврату и урегулируются между Владельцем программы и Партнёром в порядке, предусмотренном настоящим сборником. Партнёр видит запись о возврате, её статус и причину в Личном кабинете с момента её создания.

4.13. Если по выплате был удержан и перечислен НДФЛ, возврат или зачёт налога производится в порядке, установленном пунктом 5.9.1 настоящего Договора-оферты, при наличии заявления Партнёра и документов, подтверждающих отмену основания выплаты.

5. Выплаты и налоговое агентирование

5.1. Владелец программы перечисляет Оператору общий бюджет выплаты Партнёру (Н), установленный Карточкой программы, а также комиссию Оператора (К) и иные платежи, предусмотренные тарифами. Общий бюджет выплаты (Н) является суммой, из которой рассчитываются сумма к перечислению Партнёру, НДФЛ и обязательные начисления, если они применимы к конкретному статусу Партнёра.

5.1.1. Если Карточкой программы предусмотрена сумма к выплате Партнёру на руки (порядок, применяемый в интерфейсе Платформы по умолчанию), Владелец программы дополнительно перечисляет Оператору средства для покрытия НДФЛ, страховых взносов, комиссий и иных обязательных платежей, возникающих при такой выплате. В этом случае общий бюджет выплаты (Н) не является фиксированным и рассчитывается как сумма на руки плюс НДФЛ, страховые взносы, комиссии и иные обязательные платежи. Для Партнёра - физического лица, не являющегося самозанятым или ИП, доход Партнёра (Д) в этом случае определяется методом увеличения (гросс-ап) по формуле: Д = сумма на руки × 100 / (100 − ставка НДФЛ в процентах); НДФЛ удерживается из дохода Партнёра (Д), а страховые взносы в случаях, предусмотренных законодательством РФ, начисляются и уплачиваются за счёт средств Владельца программы сверх суммы на руки. Итоговый расчёт сумм отображается в Личном кабинете и в расчётном документе (счёте) до выплаты.

5.1.2. Если Партнёр является самозанятым (плательщиком НПД) или индивидуальным предпринимателем, в расчётную сумму, предъявляемую Владельцу программы к оплате, помимо вознаграждения Партнёра и комиссии Оператора включается сумма налоговой компенсации, рассчитываемая в процентах от суммы вознаграждения Партнёра по ставке, соответствующей налоговому статусу Партнёра (НПД - 6%, УСН - 6%), если иное не предусмотрено тарифами или Карточкой программы. Сумма налоговой компенсации отображается в Личном кабинете и в расчётных документах отдельной строкой и предназначена для покрытия налоговой нагрузки Партнёра, самостоятельно исполняющего свои налоговые обязанности; Оператор при этом не выступает налоговым агентом такого Партнёра.

5.2. Комиссия Оператора не включается в общий бюджет выплаты Партнёру и не уменьшает вознаграждение Партнёра, если иное прямо не указано в тарифах или Карточке программы. Комиссия Оператора может предъявляться Владельцу программы к оплате единым счётом вместе с общим бюджетом выплаты и иными платежами; при этом в счёте, расчётных документах и Личном кабинете комиссия Оператора отражается отдельной строкой.

5.3. При выплате физическому лицу, не являющемуся самозанятым, ИП или юридическим лицом, Оператор из общего бюджета выплаты (Н), поступившего от Владельца программы: удерживает и перечисляет НДФЛ в порядке статьи 226 НК РФ; рассчитывает, начисляет и уплачивает страховые взносы в случаях и порядке, предусмотренных законодательством РФ; перечисляет Партнёру оставшуюся сумму.

5.3.1. При общем бюджете выплаты (Н) для физического лица сначала определяется доход Партнёра (Д) таким образом, чтобы сумма дохода Партнёра (Д), страховых взносов и иных обязательных начислений, рассчитываемых с такого дохода, не превышала общий бюджет выплаты (Н). Сумма к перечислению Партнёру рассчитывается по формуле: сумма Партнёру = доход Партнёра (Д) минус НДФЛ. Страховые взносы начисляются на доход Партнёра (Д) и уплачиваются Оператором за счёт общего бюджета выплаты (Н), но не удерживаются из дохода Партнёра как НДФЛ. Точный размер дохода Партнёра, НДФЛ, страховых взносов, иных обязательных начислений и итоговая сумма к выплате отображаются в Личном кабинете Партнёра или расчётном документе до выплаты.

5.4. Общий бюджет выплаты, перечисляемый Владельцем программы, является предельной суммой, за счёт которой Оператор осуществляет выплату Партнёру и обязательные платежи по такой выплате. Оператор не производит и не финансирует выплаты Партнёрам, НДФЛ, страховые взносы, возвраты или иные обязательные платежи за счёт собственных средств, если иное прямо не установлено законом или отдельным письменным обязательством Оператора.

5.5. При недостаточности поступившего от Владельца программы общего бюджета выплаты для корректного расчёта суммы Партнёру, НДФЛ, страховых взносов, комиссий или иных обязательных платежей Оператор вправе приостановить выплату до получения недостающих средств или уточнения Карточки программы.

5.6. Для Партнёра - самозанятого Оператор не удерживает НДФЛ и не начисляет страховые взносы только при одновременном соблюдении условий: статус Партнёра как плательщика НПД подтверждён на дату фактической выплаты через доступные сервисы ФНС или предоставленные документы; Партнёр сформировал и передал Оператору чек через приложение «Мой налог» на сумму выплаты в срок, установленный настоящим сборником, Правилами выплат или законом. Если это предусмотрено Карточкой программы или тарифом, сумма, соответствующая НПД, может учитываться в общем бюджете выплаты (Н) сверх суммы к выплате Партнёру на руки.

5.7. При отсутствии чека самозанятого в установленный срок, но при наличии подтверждённого статуса НПД на дату выплаты, Оператор не удерживает НДФЛ. Если из-за отсутствия чека у Оператора возникает обязанность начислить и уплатить страховые взносы или иные обязательные платежи, сумма таких платежей является документально подтверждённым расходом Оператора, вызванным непредоставлением чека Партнёром, и подлежит возмещению Партнёром путём удержания из будущих выплат либо взыскания в предусмотренном законом порядке.

5.7.1. При отсутствии подтверждённого статуса НПД на дату выплаты Оператор применяет порядок расчёта как для физического лица: удерживает НДФЛ, рассчитывает, начисляет и уплачивает страховые взносы в пределах общего бюджета выплаты или в ином порядке, указанном в Карточке программы и Правилах выплат.

5.8. Для Партнёра - индивидуального предпринимателя или юридического лица Оператор не удерживает НДФЛ и не начисляет страховые взносы при наличии необходимых документов и связи выплаты с предпринимательской деятельностью такого Партнёра. Такой Партнёр самостоятельно исполняет налоговые обязанности.

5.9. В случае отмены результата в течение холдингового периода возврат ранее выплаченного вознаграждения, а также корректировка НДФЛ, страховых взносов и иных обязательных платежей производится Оператором только в пределах сумм, фактически возвращённых Партнёром и/или перечисленных Владельцем программы для такой корректировки, если иное не установлено императивными нормами закона. До поступления соответствующих сумм Оператор не обязан осуществлять возвраты или корректировки за счёт собственных средств.

5.9.1. Если по выплате был удержан и перечислен НДФЛ, возврат или зачёт налога производится Оператором после поступления на счёт Оператора от Владельца программы суммы, достаточной для такого возврата, включая сумму налога и документально подтверждённые расходы Оператора, связанные с возвратом, либо после удержания соответствующей суммы из будущих выплат этому же Партнёру, если такой порядок допускается законом. Оператор не принимает на себя коммерческую обязанность финансировать возврат НДФЛ за счёт собственных средств. Если обязательная норма закона требует от Оператора совершить действия по возврату налога до получения компенсации от Владельца программы, Владелец программы обязан возместить Оператору соответствующую сумму и расходы в полном объёме в течение 3 рабочих дней с даты требования Оператора. Требование Оператора о возмещении направляется Владельцу программы незамедлительно вместе с расчётом суммы и копией уведомления налогового органа при наличии. В случае неисполнения требования в течение 3 рабочих дней с даты его направления Оператор вправе приостановить все программы Владельца программы, новые выплаты, публикацию новых программ и доступ к отдельным функциям Платформы до полного погашения задолженности.

5.10. В случае возврата вознаграждения Партнёром-самозанятым после получения выплаты Партнёр возвращает сумму, фактически полученную им на руки, если иное не предусмотрено законом или Правилами выплат. Оператор не отвечает за невозможность возврата НПД из бюджета и не обязан компенсировать Партнёру такие суммы за счёт собственных средств.

5.11. Владелец программы несёт ответственность за достоверность сведений, переданных Оператору, и обязан возместить Оператору документально подтверждённые расходы, возникшие из-за недостоверных сведений Владельца программы о Партнёре, результате, сумме выплаты, статусе Партнёра или иных данных, необходимых для выплаты и налогового учёта.

5.12. Для оформления начислений и выплат Платформа может формировать трёхстороннее соглашение между Оператором, Владельцем программы и Партнёром, фиксирующее налоговый статус Партнёра, комиссию Платформы и порядок расчётов. Соглашение подписывается простой электронной подписью через Личный кабинет и является неотъемлемой частью Правил выплат.

6. Тариф и комиссия Платформы

6.1. Владелец программы оплачивает доступ к Платформе, комиссию, тариф или иные платежи в размере, указанном на сайте, в личном кабинете, счёте, тарифах или отдельном соглашении.

6.2. Комиссия Платформы не является вознаграждением Партнёра и оплачивается отдельно либо удерживается из сумм в порядке, указанном в тарифах.

6.3. Все суммы указываются в рублях, если иное прямо не предусмотрено тарифом или отдельным соглашением.

7. Персональные данные

7.1. Владелец программы поручает Оператору обрабатывать персональные данные Пользователей и Клиентов в целях работы программы, фиксации результатов, выплат, статистики, поддержки и исполнения закона.

7.2. Владелец программы гарантирует, что имеет законные основания для передачи данных Клиентов на Платформу.

7.3. Подробный порядок обработки данных определяется Поручением на обработку персональных данных и Политикой обработки персональных данных.

7.4. Владелец программы обязан передавать на Платформу только те персональные данные, которые необходимы для работы программы, проверки результата, выплат, налогового учёта и документооборота.

8. Реклама, материалы и бренд РЕФЕРАЛ ПРО

8.1. Владелец программы отвечает за достоверность описания своего товара или услуги, условий программы, рекламных материалов и обещаний, которые он размещает на Платформе.

8.2. Если Владелец программы или Партнёр запускает интернет-рекламу, обязанности по маркировке рекламы, ЕРИР, ОРД и рекламному сбору распределяются по закону и условиям конкретной программы.

8.3. При размещении интернет-рекламы, направленной на привлечение Клиентов по программе, обязанности по маркировке рекламы, получению erid, передаче сведений в ЕРИР через ОРД и оплате рекламного сбора несёт лицо, которое является рекламодателем, рекламораспространителем, оператором рекламной системы или посредником по законодательству о рекламе и фактической схеме размещения. Как правило, рекламодателем является Владелец программы, если рекламируется его товар, работа или услуга; Партнёр отвечает за те обязанности, которые возникают у него как у рекламораспространителя или посредника при самостоятельном размещении рекламы. Платформа не является оператором рекламной системы и рекламораспространителем, если сама не размещает рекламу от своего имени и не управляет показом рекламы.

8.4. Платформа не считается рекламодателем по материалам Владельца программы, если сама не размещает рекламу от своего имени.

8.5. Владелец программы обязуется не создавать программы, которые нарушают законодательство о рекламе, лекарственных средствах, БАДах, финансовых услугах, азартных играх, табачной и алкогольной продукции, персональных данных, защите прав потребителей, конкуренции, интеллектуальной собственности, а также иные требования закона. При получении обоснованной жалобы, требования государственного органа или признаков нарушения Оператор вправе немедленно приостановить программу без возврата оплаты за уже оказанный период и предоставить данные Владельца программы по официальному запросу. Владелец программы обязан возместить Оператору документально подтверждённые расходы, связанные с исполнением требований государственных органов, включая юридические услуги, если такие расходы возникли из-за нарушения Владельцем программы.

8.6. Владельцу программы и Партнёру запрещается использовать товарный знак, логотип, фирменное наименование или доменное имя РЕФЕРАЛ ПРО в рекламных материалах, контекстной рекламе, доменных именах, аккаунтах, постах и иных публичных материалах без предварительного письменного согласия Оператора.

9. Ответственность Владельца программы и запрет обхода

9.1. Владелец программы отвечает за свои товары и услуги, достоверность условий программы, проверку результатов, законность рекламы, наличие прав на материалы, обработку данных и выплаты Партнёрам.

9.2. Владелец программы обязан возместить Оператору документально подтверждённые потери, возникшие из-за недостоверной информации, незаконной рекламы, нарушения персональных данных, невыплат Партнёрам или претензий Клиентов, если такие потери возникли по вине Владельца программы.

9.3. Владелец программы не вправе использовать данные, полученные именно через Платформу, для обхода учёта Платформы, невыплаты Партнёрам или уклонения от оплаты тарифа/комиссии Платформы. Это ограничение не запрещает Владельцу программы использовать собственную клиентскую базу, данные, полученные независимо от Платформы, и законные каналы продаж.

9.4. Если Владелец программы использует данные Платформы для самостоятельной программы или прямых расчётов в обход учёта Платформы, он обязан оплатить Оператору компенсацию в размере двойной стоимости применимого тарифа за фактический период такого использования, но не более чем за 6 месяцев, если судом или законом не будет установлен иной размер. Указанная компенсация является минимальной штрафной неустойкой и не освобождает Владельца программы от возмещения документально подтверждённых убытков Оператора в части, превышающей размер такой неустойки, если такие убытки будут доказаны.

10. Ответственность Оператора

10.1. Оператор отвечает за доступность Платформы и корректность работы сервиса в пределах технических возможностей.

10.2. Оператор не гарантирует Владельцу программы количество Партнёров, Клиентов, заявок, продаж или окупаемость программы.

10.3. Совокупная ответственность Оператора ограничивается стоимостью услуг Платформы, оплаченных Владельцем программы за последний расчётный месяц, если иное не установлено законом.

10.4. Ограничение ответственности не распространяется на случаи умышленного нарушения, грубой неосторожности, неправомерного распоряжения средствами Владельца программы, нарушения обязанностей налогового агента и нарушения персональных данных, если применимое законодательство не допускает такое ограничение. Ограничение ответственности также не распространяется на обязательства Оператора по перечислению средств Партнёру в рамках обязательного порядка выплат через Оператора, однако такие обязательства возникают у Оператора исключительно с момента фактического поступления средств от Владельца программы на счёт Оператора и только в пределах поступившей суммы, относящейся к конкретному подтверждённому результату.

11. Ответственность за налоговые риски и трудовые отношения

11.1. Владелец программы несёт ответственность за достоверность сведений о статусе Партнёра, переданных Оператору.

11.2. Если по вине Владельца программы, в том числе из-за передачи недостоверных сведений о статусе Партнёра, результате или сумме выплаты, Оператору будут доначислены налоги, взносы, пени, штрафы или иные обязательные платежи, Владелец программы обязан возместить Оператору документально подтверждённые убытки в полном объёме.

11.3. Владелец программы подтверждает, что отношения с Партнёром являются гражданско-правовыми и не содержат признаков трудовых отношений, установленных трудовым законодательством РФ.

11.4. Если суд или иной уполномоченный орган признает отношения между Владельцем программы и Партнёром трудовыми по обстоятельствам, возникшим из-за действий Владельца программы, Владелец программы обязуется возместить Оператору документально подтверждённые убытки, включая доначисленные налоги, взносы, пени, штрафы и судебные расходы.